Sermaye şirketi olmanın tüm özelliklerini taşıyan, büyük hedefleri gerçekleştirmek için kurulan, her türlü ekonomik faaliyette bulunabilen kurullarla çoğunluk esasına göre yönetilen, menkul kıymet (hisse senedi, tahvil vb.) çıkartabilen şirketlerdir. Bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile ortaklarının sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile sınırlı bulunan şirkettir. (Türk Ticaret Kanunu 269. madde)
1.Anonim şirketlerin özellikleri:
- Anonim şirketler kanunen yasak edilmeyen her türlü iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusunun açıkça gösterilmesi zorunludur.
- Anonim şirketlerde, tüzel kişinin tacir olmasının bir sonucu olarak, bir ticaret unvanı altında kurulmak ve bu ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmek zorundadır.
- Anonim şirket sermaye şirketi olduğundan, ticaret unvanı iş konusu ile ilgili olmalıdır. "Anonim şirket" ibaresinin açık veya kısaltılmış "AŞ" olarak yazılması gerekir.
- Anonim şirketler, şirkette pay sahibi olan en az beş kurucu ortakla kurulabilir. Ortak sayısının beşin altına düşmesi, anonim şirketi sona erdiren kanuni bir sebeptir (T.T.K. Madde 434/4).
- Anonim şirket bir sermaye şirketi olup sözleşmesinde ortaklar tarafından konulması taahhüt edilen sermayenin bütünü, esas sermayeyi oluşturur.
- Anonim şirketlerde esas sermaye belirli ve paylara bölünmüştür. En az sermaye sınırı 50.000 TL'dir.
- Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz.
- Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir.
- Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir.
- Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir.
- Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye, her biri 1 Kr'luk paylara ve katlarına bölünür.
- Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
2.Anonim şirketlerin sınıflandırılması: Anonim şirketlerin sınıflandırılması çeşitli şekillerde yapılabilir. Kuruluş şekline göre ve ortakların sayısı ve özelliklerine göre sınıflandırılırlar.
a.Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler:
- Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler
b.Ortakların Sayısı ve Özelliklerine Göre Anonim Şirketler:
- Aile anonim şirketleri (kapalı anonim şirketler)
- Halka açık anonim şirketler
- Özel yasalarla kurulan anonim şirketler
- Holdingler
- Çok uluslu anonim şirketler
3.Yönetim ile İgili Organlar: Anonim şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Yönetim kurulu
- Genel müdür ve diğer müdürler
- Denetçiler
T.T.K 'na göre; yukarıda sıraladığımız organlardan genel kurul, yönetim kurulu ve denetçiler, anonim şirketlerin bulundurmak zorunda oldukları organlardır. Müdürler ise kanuna göre zorunlu değildir. Fakat anonim şirketlerin yapısı ve değişik şubelerinin olması sebebiyle gerekli olmaktadır.
a.Genel Kurul: Anonim şirketlerde bütün ortakların toplanarak karar aldıkları bir organdır. En yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde en az yılda bir kez, olağanüstü genel kurul toplantıları ise gerekli görülen durumlarda toplanabilir.
-Genel kurulun yetkileri şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesinin degiştirilmesi
- Şirketin feshine karar verilmesi
- Şirket organlarının seçimi, değiştirilmesi ve azledilmesi
- Hisse senedi ve tahvillerin ihracına karar verilmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin denetimi ve ibrası
- Bilanço, kar ve zarar hesaplarının onaylanması
- Tasfiye kararı alındığında tasfiye memurlarının seçimine veya azline karar verilmesi
- Şirketin genel olarak denetiminin yapılması
b. Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan organdır.Yönetim kurul üyeleri genel kurul tarafından seçilir.Görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur.Yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi kuraldır.Pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz,ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilir.Ölüm,istifa veya farklı sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde,ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir.
-Yönetim kurulunun görevleri şunlardır:
- Genel kurulun toplantıya çağrılması
- Şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri
- Şirketin denetlenmesi
- Yıllık raporların düzenlenmesi,
- Bilanço ve kâr zararın tablolarının düzenlenmesi
- Karın dağıtımı için öneride bulunulması
- Şirketin defterlerinin tutulması
- Yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi
- Şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması
- Şirketin mali durumunun bozulması halinde, gerekli tedbirlerin alınması
c. Genel Müdürler ve Diğer Müdürler: Türk Ticaret Kanununa göre, müdürler anonim şirketlerin zorunlu organlarından sayılmamaktadır. Günümüz şartlarında şirketler genel müdür ve müdürlere ihtiyaç duymaktadır. Sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadıkça genel müdür ve müdürler, genel kurul kararı ile veya yönetim kurulu tarafından seçilebilir. Müdürlerin atanması ticaret siciline tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Müdürler yönetim kurulu üyelerinden, ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Müdürlerin görev süreleri sözleşmede belirtilmemişse en fazla yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri kadardır. Müdürler şirketin ticari temsilcisidir.
d. Denetçiler: Anonim şirketlerde, yönetim kurulu ve genel kurulun yanı sıra yasal olarak bulunması gereken organlardan biri de denetim organıdır. Denetçiler, anonim şirketlerde pay sahiplerinin haklarını korumak üzere geliştirilmiş bir organdır. Şirket işlerini denetlemek üzere bir veya birden fazla denetçi seçilmesi yasal zorunluluktur. Denetçilerin mutlaka pay sahipleri arasından seçilmesi yasal olarak zorunlu değildir. Tek denetçi seçilmesi halinde seçilecek kişinin Türk vatandaşı olması şarttır. Birden fazla denetçi seçilmesi halinde ise yarıdan bir fazlasının Türk vatandaşı olması lazımdır. Denetçiler normal olarak genel kurul tarafından seçilir. Denetçi sayısı birden fazla ise ve bir denetçiliğin her hangi bir nedenle açılması halinde, diğer denetçiler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birini seçebilir. Tek denetçi olması ve bu denetçinin ayrılması halinde ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden, ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere denetçi tayini istenmesi gerekir. Denetçiler, görevleri gereği şirketin işleriyle ilgili bilgi ve her çeşit belgeyi, sözlü ya da yazılı açıklamayı isteyebilir.
-Denetçilerin Görevleri:
- Yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği içerisinde bilançonun şeklini tayin etmek,
- Üç aydan fazla ara vermemek kaydıyla sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek,
- Şirket defterlerinin Vergi Usul Kanunu'na ve diğer kanunlara uygun olarak tutulup tutulmadığını, kayıtların doğru olarak yapılıp yapılmadığını en az altı ayda bir kontrol etmek,
- En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek rehin veya teminat olarak teslim olunan her türlü evrakın mevcut olup olmadığını kontrol etmek,
- Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
- Genel kurul toplantılarına katılmak,
- Pay sahiplerinden gelebilecek şikâyetleri inceleyerek rapor etmek,
- Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
- Yönetim kurulunun ihmali veya suistimali halinde genel kurulu toplantıya davet etmek,
- Genel kurula denetleme raporu sunmak.
4. Anonim şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Genel kurul karar defteri
- Yönetim kurulu karar defteri
- Pay sahipleri defteri
- Pay defteri
- Tahvil defteri
1.Anonim şirketlerin özellikleri:
- Anonim şirketler kanunen yasak edilmeyen her türlü iktisadi ve ticari konuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Ana sözleşmede şirket konusunun açıkça gösterilmesi zorunludur.
- Anonim şirketlerde, tüzel kişinin tacir olmasının bir sonucu olarak, bir ticaret unvanı altında kurulmak ve bu ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmek zorundadır.
- Anonim şirket sermaye şirketi olduğundan, ticaret unvanı iş konusu ile ilgili olmalıdır. "Anonim şirket" ibaresinin açık veya kısaltılmış "AŞ" olarak yazılması gerekir.
- Anonim şirketler, şirkette pay sahibi olan en az beş kurucu ortakla kurulabilir. Ortak sayısının beşin altına düşmesi, anonim şirketi sona erdiren kanuni bir sebeptir (T.T.K. Madde 434/4).
- Anonim şirket bir sermaye şirketi olup sözleşmesinde ortaklar tarafından konulması taahhüt edilen sermayenin bütünü, esas sermayeyi oluşturur.
- Anonim şirketlerde esas sermaye belirli ve paylara bölünmüştür. En az sermaye sınırı 50.000 TL'dir.
- Anonim şirketlerde hisse devri kolaydır. Menkul kıymet olarak el değiştirir. Kuruluş sırasında ayni (mal, eşya) olarak konan sermaye karşılığında alınan hisse senetleri iki yıl geçmedikçe satılamaz.
- Anonim şirketler, kurumlar vergisi mükellefidir. Verginin muhatabı şirkettir.
- Hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı sadece anonim şirketlere verilmiştir.
- Anonim şirketler tüzel kişiliğe sahiptir. Tüzel kişilik ticaret siciline tescille gerçekleşir.
- Anonim şirketin, borçlarına karşı sorumluluğu mal varlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
- Sermaye, her biri 1 Kr'luk paylara ve katlarına bölünür.
- Anonim şirket, sermayesi paylara bölünerek hisse senetleri ile temsil edilebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.
2.Anonim şirketlerin sınıflandırılması: Anonim şirketlerin sınıflandırılması çeşitli şekillerde yapılabilir. Kuruluş şekline göre ve ortakların sayısı ve özelliklerine göre sınıflandırılırlar.
a.Kuruluş Şekline Göre Anonim Şirketler:
- Ani kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tedrici kuruluş yöntemiyle kurulan anonim şirketler
- Tür değiştirme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Birleşme yoluyla kurulan anonim şirketler
- Özel kanunlarla kurulan anonim şirketler
b.Ortakların Sayısı ve Özelliklerine Göre Anonim Şirketler:
- Aile anonim şirketleri (kapalı anonim şirketler)
- Halka açık anonim şirketler
- Özel yasalarla kurulan anonim şirketler
- Holdingler
- Çok uluslu anonim şirketler
3.Yönetim ile İgili Organlar: Anonim şirketlerin başlıca organları şunlardır:
- Genel kurul
- Yönetim kurulu
- Genel müdür ve diğer müdürler
- Denetçiler
T.T.K 'na göre; yukarıda sıraladığımız organlardan genel kurul, yönetim kurulu ve denetçiler, anonim şirketlerin bulundurmak zorunda oldukları organlardır. Müdürler ise kanuna göre zorunlu değildir. Fakat anonim şirketlerin yapısı ve değişik şubelerinin olması sebebiyle gerekli olmaktadır.
a.Genel Kurul: Anonim şirketlerde bütün ortakların toplanarak karar aldıkları bir organdır. En yüksek karar organıdır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde en az yılda bir kez, olağanüstü genel kurul toplantıları ise gerekli görülen durumlarda toplanabilir.
-Genel kurulun yetkileri şunlardır:
- Şirket ana sözleşmesinin degiştirilmesi
- Şirketin feshine karar verilmesi
- Şirket organlarının seçimi, değiştirilmesi ve azledilmesi
- Hisse senedi ve tahvillerin ihracına karar verilmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin denetimi ve ibrası
- Bilanço, kar ve zarar hesaplarının onaylanması
- Tasfiye kararı alındığında tasfiye memurlarının seçimine veya azline karar verilmesi
- Şirketin genel olarak denetiminin yapılması
b. Yönetim Kurulu: Yönetim kurulu, şirketin yönetiminden ve üçüncü kişilere karşı temsil edilmesinden sorumlu olan organdır.Yönetim kurul üyeleri genel kurul tarafından seçilir.Görev ve yetkileri bakımından genel kuruldan sonra en önemli organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri gerçek kişilerden oluşur.Yönetim kurulu üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi kuraldır.Pay sahibi olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz,ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye olabilir.Ölüm,istifa veya farklı sebeplerle yönetim kurulu üyeliği açıldığı takdirde,ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere,boşalan yer için yönetim kurulu tarafından atama yapılabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Yönetim kurulu toplandıktan sonra, mevcut üyelerinin çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim kurulunun teşkilinden sonra yapılması gereken ilk şey, üyeleri arasından bir Başkan ve Başkan Vekili seçilmesidir.
-Yönetim kurulunun görevleri şunlardır:
- Genel kurulun toplantıya çağrılması
- Şirket yöneticilerinin atanması ve azilleri
- Şirketin denetlenmesi
- Yıllık raporların düzenlenmesi,
- Bilanço ve kâr zararın tablolarının düzenlenmesi
- Karın dağıtımı için öneride bulunulması
- Şirketin defterlerinin tutulması
- Yönetim kurulu üyeliğinin açılması halinde yeni üye seçimi
- Şirkete ilişkin tescil ve ilan işlerinin yapılması
- Şirketin mali durumunun bozulması halinde, gerekli tedbirlerin alınması
c. Genel Müdürler ve Diğer Müdürler: Türk Ticaret Kanununa göre, müdürler anonim şirketlerin zorunlu organlarından sayılmamaktadır. Günümüz şartlarında şirketler genel müdür ve müdürlere ihtiyaç duymaktadır. Sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadıkça genel müdür ve müdürler, genel kurul kararı ile veya yönetim kurulu tarafından seçilebilir. Müdürlerin atanması ticaret siciline tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Müdürler yönetim kurulu üyelerinden, ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Müdürlerin görev süreleri sözleşmede belirtilmemişse en fazla yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri kadardır. Müdürler şirketin ticari temsilcisidir.
d. Denetçiler: Anonim şirketlerde, yönetim kurulu ve genel kurulun yanı sıra yasal olarak bulunması gereken organlardan biri de denetim organıdır. Denetçiler, anonim şirketlerde pay sahiplerinin haklarını korumak üzere geliştirilmiş bir organdır. Şirket işlerini denetlemek üzere bir veya birden fazla denetçi seçilmesi yasal zorunluluktur. Denetçilerin mutlaka pay sahipleri arasından seçilmesi yasal olarak zorunlu değildir. Tek denetçi seçilmesi halinde seçilecek kişinin Türk vatandaşı olması şarttır. Birden fazla denetçi seçilmesi halinde ise yarıdan bir fazlasının Türk vatandaşı olması lazımdır. Denetçiler normal olarak genel kurul tarafından seçilir. Denetçi sayısı birden fazla ise ve bir denetçiliğin her hangi bir nedenle açılması halinde, diğer denetçiler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yerine birini seçebilir. Tek denetçi olması ve bu denetçinin ayrılması halinde ise, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeden, ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere denetçi tayini istenmesi gerekir. Denetçiler, görevleri gereği şirketin işleriyle ilgili bilgi ve her çeşit belgeyi, sözlü ya da yazılı açıklamayı isteyebilir.
-Denetçilerin Görevleri:
- Yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği içerisinde bilançonun şeklini tayin etmek,
- Üç aydan fazla ara vermemek kaydıyla sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek,
- Şirket defterlerinin Vergi Usul Kanunu'na ve diğer kanunlara uygun olarak tutulup tutulmadığını, kayıtların doğru olarak yapılıp yapılmadığını en az altı ayda bir kontrol etmek,
- En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek rehin veya teminat olarak teslim olunan her türlü evrakın mevcut olup olmadığını kontrol etmek,
- Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
- Genel kurul toplantılarına katılmak,
- Pay sahiplerinden gelebilecek şikâyetleri inceleyerek rapor etmek,
- Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
- Yönetim kurulunun ihmali veya suistimali halinde genel kurulu toplantıya davet etmek,
- Genel kurula denetleme raporu sunmak.
4. Anonim şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:
- Yevmiye defteri
- Büyük defter
- Envanter ve bilanço defteri
- Genel kurul karar defteri
- Yönetim kurulu karar defteri
- Pay sahipleri defteri
- Pay defteri
- Tahvil defteri
